主演：基努·里维斯  劳伦斯·菲什伯恩  凯瑞-安·莫斯  雨果·维文  莫妮卡·贝鲁奇  赫尔穆特·巴凯蒂斯  斯蒂夫·巴什托尼  克里..  

导演：拉娜·沃卓斯基  莉莉·沃卓斯基  

简介：上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。